股權(quán)出資登記管理辦法

2015-10-31

第一條 為規(guī)范股權(quán)出資登記，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱股權(quán)公司）的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱被投資公司）的登記管理，適用本辦法。

第三條 用作出資的股權(quán)應當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

（一）股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；

（二）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（三）已被依法凍結(jié)；

（四）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

（五）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；

（六）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第四條 全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

第五條 用作出資的股權(quán)應當經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估。

第六條 公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記。

公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。

第七條 投資人以持有的有限責任公司股權(quán)實際繳納出資的，股權(quán)公司應當向公司登記機關(guān)申請辦理將該股權(quán)的持有人變更為被投資公司的變更登記。

投資人以持有的股份有限公司股權(quán)實際繳納出資, 出資股權(quán)在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的，應當按照規(guī)定經(jīng)證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；其他股權(quán)依照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資公司。

法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報經(jīng)批準的，還應當依法經(jīng)過批準。

第八條 股權(quán)出資實際繳納后，應當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。

驗資證明應當包括下列內(nèi)容：

（一）以有限責任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況；

（二）以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；

（三）股權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；

（四）股權(quán)出資依法須經(jīng)批準的，其批準情況。

第九條 投資人在公司設(shè)立時，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應當在申請辦理設(shè)立登記時辦理股權(quán)認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權(quán)出資后，被投資公司應當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責任公司或者以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應當申請辦理有關(guān)投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。

投資人在公司增加注冊資本時，以股權(quán)實際繳納出資的，被投資公司應當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責任公司的，還應當申請辦理有關(guān)投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

第十條 股權(quán)公司依照本辦法第七條規(guī)定申請辦理有關(guān)登記提交的材料，按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行。

第十一條 被投資公司依照本辦法第九條規(guī)定申請辦理有關(guān)登記手續(xù)，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應當提交以下材料：

（一）以股權(quán)出資的投資人簽署的股權(quán)認繳出資承諾書。有關(guān)投資人應當對所認繳出資的股權(quán)符合本辦法第三條第一款規(guī)定，且不具有該條第二款規(guī)定情形等作出承諾；

（二）股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復印件（需加蓋股權(quán)公司印章）。

第十二條 投資人、被投資公司的股權(quán)出資行為違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規(guī)定的，驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明文件或者因過失提供有重大遺漏的報告的，公司登記機關(guān)依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定予以查處。

第十三條 本辦法規(guī)定事項，法律、行政法規(guī)或者國務院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十四條 本辦法自2009年3月1日起實施。